阳关战场上的齐魏联军也接到了消息，太子安和魏王咎难以置信，这怎么可能？就算大河、漯水和济水封冻了，但还有北都镇戍军，还有河岸堡垒，还有平原和高唐等坚固城池，秦军怎么可能在突然间就杀进了齐国腹地，包围了西都历下城？齐国耗费四十年打造的北线防御难道就如此不堪一击？
事实上齐国因为地理原因，的确缺少防御屏障，尤其在西北这两个方向，虽有大河、济水，但一旦到了严冬，河面封冻，就根本起不到屏障作用。至于长城、堡垒、烽燧在千军万马面前，又能发挥多少阻御之力？但齐人不这么想，齐人认为自己耗尽心血打造了四十余年的防御肯定固若金汤，由此太子安和田藩、孙粱等人不愿意相信秦人已经摧毁了齐国的防线，他们认为这个消息不可靠，所以他们继续攻打阳关，同时等待最新的符合自己意愿的消息。
结果让他们大失所望，更让他们惊惶失措，秦军不但突破了大河防线，而且还是几十万大军杀了进来，西都历下已经被团团包围，尤其可怕的是，他们失去了临淄的粮草武器。没有粮草武器的持续供应，前线几十万大军如何生存？
太子安和田藩等人果断撤军，一天之内撤到长城，留下田儋、魏王咎戍守平阴要塞，主力大军接着直杀历下城。
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太子安率军赶到历下的时候，是北疆大军突破大河防线后的第五天，他们错过了回援的最佳时间。
秦军非常凶猛，不待齐军列好战阵，其十六万步军便从正面展开猛烈攻击，而八万骑军则从两翼策应，齐军仓促应战，双方血腥厮杀。
齐军已经连续作战近四个月，更在阳关苦战了半个多月，此刻匆忙回援，一路狂飙，不但身体疲惫，士气低迷，军心更是不稳，而秦军以逸待劳，士气空前高涨，虽然两军兵力相当，但高下悬殊太大，交战不过半日，齐军便抵挡不住，其侧翼率先崩溃。司马尚的代北骑军乘机杀进，大肆屠戮。齐军遭此重创，再也无力抵御，不得不后撤。这一撤，士气彻底崩溃，齐军大败。
秦军八万骑士围追堵截，疯狂砍杀，这一杀就变成了大屠杀，二十多万齐军将士死伤殆尽，尸横遍野，最后逃回平阴要塞的不足两万，余者非死即俘，养精蓄锐了四十余年的齐国大军一战尽覆。
北疆诸军统率杀得性起，纷纷向武烈侯求战，要求乘胜追击，拿下平阴要塞。
武烈侯拒绝了。公子扶苏、章邯、曝布等人苦战数月，蒙武也正率军赶来，这攻克卢齐长城的功劳还是给他们吧。
武烈侯下令，调一万大军杀奔平阴要塞，配合公子扶苏和蒙武拿下卢齐长城。一万大军包围历下城。其余各军直杀临淄。
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北疆大军在展开攻击后的第七天抵达章丘。
章丘守军看到浩浩荡荡的秦军，肝胆俱裂，匆忙弃城而逃。章丘是一座小城，根本经不起秦军的猛烈攻击。
第八天，秦军杀到昌国。昌国距离临淄不足百里，是临淄的门户，齐国京都大军在此设下了第一道防御。
武烈侯并无攻击之意，命令司马尚和司马断率骑军出击，扫荡临淄外围，为大军围攻临淄做好准备。
齐王建看到秦军杀到临淄城下，大惊失色，连夜把昌国守军撤了回来，死守临淄，固守待援。到目前为止，临淄还不知道太子安和齐军主力已经全军覆没，他们永远也等不到援军了。
第十一天，武烈侯率军包围临淄。
诸军统率请战攻城，武烈侯大笑，“还要攻城吗？”
的确，还要攻城吗？还有攻城的意义吗？
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公子扶苏和蒙武会合后，率军攻打平阴要塞。
齐太子安、魏王咎看到大势已去，随即带着各自的军队撤离了平阴要塞，沿着长城向胶东、琅琊逃亡而去。
公子扶苏轻松拿下平阴要塞，攻占了卢齐长城，与北疆军会合，这时候，他才知道武烈侯已经指挥北疆大军取得了历下大捷，摧毁了齐国军队，现正在围攻临淄。
齐国败亡在即。
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