驻蒙军新任司令官后宫淳中将指挥木村兵太郎中将32师团、南云亲一郎少将独立混成第15旅团、木谷资俊少将重炮兵第七旅团作为进攻主力向西攻击怀安、天镇、阳高，吸引并粉碎八路军阻截部队，利用飞机、坦克、大炮严重杀伤八路军有生力量。
3月5日南澳岛战役尚未打响，费了九牛二虎之力打通平张铁路在张家口恢复了将近半个月的26、32师团、15混成旅团、骑兵旅团以及刚刚赶到的36师团、重炮旅团、陆军第一飞行团在后宫淳的指挥下向晋察冀军区、晋绥军区、晋西北军区结合部的大同发起攻击。
最早与敌接战的又是陈伯钧的晋察冀三师一团一营，王建、韩亮在平北山区利用地形袭扰破坏成功阻截骑兵第一旅团两天，毙敌280多人缴获受惊战马800多匹，杀得兴起准备就在这山里磨死骑兵却接到郑江命令，放骑兵旅团过去，部队赶到康庄与主力汇合。
两人虽然舍不得眼前的肥肉，命令不敢不执行，鬼点子最多的韩亮不想便宜了鬼子，想出了个再捞一把的计划，王建觉得可行随即全营傍晚时分伪装成鬼子骑兵北上与赶来接应的15混成旅团先头中队胜利会师，突然出手干掉这个中队，带着丰盛的战利品退往康庄。
原来八路军总部制定了把张家口留给敌人，晋察冀军区部队沿路袭扰不做顽强抵抗，向张家口、大同之间收缩兵力的战略部署，平北、平西交给冀热辽军区潘传品第一师。
他们一路翻山越岭赶到康庄，让团长郑江很兴奋，他带二营三营在八达岭一带山区连续袭击鬼子工程部队、运输部队，伏击小股搜索部队，抢了数百根铁轨几千根枕木，十几吨电线电缆、铁路信号设备等物资，几乎没有什么伤亡打死400多鬼子，缴获了200多条枪。
没想到一营更厉害，不仅干掉400多正规军，缴获了300多条枪还缴获了这么多的高头大马！哪能不眼红，骑兵可是机动作战的突击手，西路军出身的指挥员都吃过骑兵的亏，哪个不希望自己手里有一支来去如风、剽悍似火的骑兵分队？东洋马比马家军的马可强多了。
团领导一合计给师里送去100匹，补充给通讯连36匹，侦察连120多人全部骑乘，剩下的500多匹交给一营改为骑兵营，专门负责侦查、迂回侧击、后方袭扰等机动作战任务。
32师团、重炮联队费了五天时间终于修好了南口一带的铁路、公路，死伤数百人走出让人提心吊胆的八达岭，在康庄击溃八路军拦截部队进入延庆与北路的15混成旅团、骑兵集团会师，兵力强大、胆气也壮了一天后留下必要的守备部队，主力启程杀向张家口。
王建的一营就在鬼子的进军队伍的侧翼往来移动，也幸好是执行侧翼打击任务，避免了在阵地上被强大火力杀伤的悲剧，在山区如鱼得水的晋察冀部队进入延怀盆地平原地区立刻暴露出火力偏弱的致命弱点，飞机、大炮的狂轰滥炸让陈伯钧三师难以招架。
延庆到狼山之间七八十里地三个营级依托村镇的阻击阵地只坚持了两天却付出了3000多人的伤亡，不仅防守部队被围，接应部队也被飞机、坦克、骑兵杀伤。习惯在山林里穿行的山地游击部队对地道的重要性远不如身处平原的冀中军区、苏北地区部队重视，挖了也没有修成网络、没有进出村通道，撤退、支援缺乏山梁、树林遮蔽都遇到了极大困难。
感到不妙的陈伯钧果断作出调整，沿路埋设大量地雷迟滞敌人，不在平阔地带建立连以上阻击线，破坏公路铁路制造路障，小股部队在侧后方冷枪冷炮、夜间出击予以打击。
从狼山到怀来五十多里地基本处于低山丘陵地区，情况才有所好转，鬼子的快速推进被低矮的山丘、遍地的地雷、挖断的公路、周围的冷枪冷炮逐渐遏制，木村兵太郎攻了三天伤亡数百丢了两个辎重队总算占领了怀来，顺势攻下一马平川的涿鹿县完成了第一阶段任务。
春耕刚刚结束，到处是播种过的平地，可所有的村庄就是找不到一个中国人。
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